Dois meses depois, a 20 de fevereiro de 1942, uma frota japonesa chegou a Díli e desembarcou uma força de cerca de 1500 soldados, ocupando a cidade após uma breve resistência das tropas coloniais portuguesas e das forças australianas. Ao mesmo tempo, a marinha e a força aérea nipónicas atacaram a parte ocidental da ilha, então sob administração holandesa.